4.3.4 Akciová společnost

Jmění společnosti je rozvrženo na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Společnost ručí za porušení svých závazků celým svým majetkem, akcionář neručí za závazky společnosti.

Obchodní firma společnosti musí obsahovat označení „akciová společnost “, popřípadě zkratky „a.s.“ nebo „akc. spol.“.

Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře podílet se na jejím řízení, na zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti. Akcie mohou být v listinné nebo v zaknihované podobě.

Formy akcie (podle převoditelnosti):
1) na jméno – listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním, převod musí mít písemnou formu podle stanov příslušné a.s.
2) na majitele (doručitele) – akcie na majitele je volně (neomezeně) převoditelná.
Podrobněji obch. z. §155 –161f.

Akcie musí obsahovat:
1) obchodní firmu a sídlo společnosti,
2) jmenovitou hodnotu,
3) označení formy akcie, u akcie na jméno i firmu, název nebo jméno akcionáře,
4) výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise akcií,
5) datum emise,
6) listinná akcie i číselné označení a podpis člena (členů) představenstva.

Součet jmenovitých hodnot akcií musí odpovídat výši základního kapitálu společnosti.

Druhy akcií (podle ztělesněného práva)
* Kmenové (základní, běžné) akcie – s jejich vydáním jsou spojena běžná práva a povinnosti akcionáře (právo podílet se na řízení akciové společnosti, podílet se na zisku formou dividendy a podílet se na rozdělení majetku při likvidaci společnosti)

* Zaměstnanecké akcie – jsou spojené s určitými výhodami pro zaměstnance a.s., jejich převoditelnost je pouze mezi zaměstnanci a důchodci společnosti, při úmrtí majitele (ukončení pracovního poměru) zanikají práva ze zaměstnanecké akcie a musí být vrácena společnosti bez zbytečného odkladu.

* Prioritní akcie – s jejich vydáním jsou spojená přednostní práva na dividendy (superdividendy) a s nimiž většinou není spojeno právo hlasování na valné hromadě.
* „Zlatá akcie“ – akcie se kterou její držitel (FNM, Pozemkový fond) má výhradní postavení při hlasování na valné hromadě i v minoritním postavení.

* Dluhopisy může společnost vydávat na základě usnesení valné hromady. S dluhopisy může být spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti.

Akcie podle termínu emise:
staré – jsou vydávány při založení a.s.
mladé – jsou vydávány při navyšování základního kapitálu a.s.

Emisní kurz akcie je částka, za níž a.s. vydává akcie.
Emisní ážio je rozdíl mezi emisním kurzem a jmenovitou hodnotou akcií.

Založení a vznik společnosti
Společnost může být založena jedním zakladatelem, je-li založena právnickou osobou, jinak dvěma nebo více zakladateli. Zakládá-li společnost jeden zakladatel, podepíše zakladatelskou listinu. Podpisy na zakladatelské listině (smlouvě) musí být úředně ověřeny.
Základní kapitál společnosti založené s veřejnou akcií musí činit alespoň 20,000.000,– Kč, nestanoví-li zvláštní právní předpis vyšší částku.
Základní kapitál společnosti založené bez veřejné nabídky akcií musí činit alespoň 2,000.000,– Kč.

Zakladatelská smlouva (listina) musí obsahovat :
1. obchodní firmu, sídlo a předmět podnikání (činností),
2. navrhovaný základní kapitál
3. počet, druhy akcií a jejich jmenovitá hodnota,
4. upisované vklady jednotlivých zakladatelů,
5. nepeněžitý vklad, jeho ocenění znalcem,
6. přibližnou výši nákladů na založení společnosti,
7. určení správce vkladu
8. návrh stanov
9. a další.

Akciovou společnost lze založit na základě veřejné nabídky akcií či bez veřejné nabídky akcií.

Valná hromada rozhoduje o založení společnosti, schvaluje orgány a stanovy společnosti.

Stanovy akciové společnosti musí obsahovat:
– obchodní firmu a sídlo společnosti,
– předmět podnikání,
– výši základního kapitálu, způsob splácení akcií,
– počet a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií, formu a druh akcií,
– počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování,
– způsob svolávání valné hromady, její působnost a způsob rozhodování,
– počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů, délku funkčního období
– způsob tvorby rezervního fondu a výši, do které je společnost povinná jej doplňovat, způsob doplňování,
– způsob rozdělení zisku a úhrady zisku,
– důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie,
– způsob zvyšování a snižování základního kapitálu,
– postup při doplňování a změně stanov,
– a další údaje, pokud tak stanoví zákon.

Datum vzniku společnosti je určeno dnem zápisu společnosti do obchodního rejstříku. Po zápisu společnosti do obchodního rejstříku vystaví společnost upisovateli zatímní list, který potom vymění za akcie. Upisovatel je povinen splatit emisní kurs akcií, které upsal, nejpozději do jednoho roku od vzniku společnosti. Zatímní list je cenným papírem, se kterým jsou spojena práva z akcií (zatímní list dočasně nahrazuje akcie).

Orgány společnosti jsou:
Valná hromada
je nejvyšším orgánem, koná se nejméně jedenkrát za rok, volí svého předsedu, zapisovatele, 2 ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů volí a odvolává představenstvo, rozhoduje také o zvýšení či snížení základního kapitálu.

Představenstvo
je statutárním orgánem společnosti, řídí činnost společnosti, jedná jejím jménem, rozhoduje ve všech záležitostech. Představenstvo je nejméně 3 členné (fyzické osoby), volí si svého předsedu. Pro členy představenstva platí zákaz konkurence.

Dozorčí rada
nejméně 3 členná, počet členů musí být dělitelný třemi, 2/3 členů dozorčí rady je voleno valnou hromadou, 1/3 zaměstnanci, (má-li a.s. více než 50 zaměstnanců), člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou či oprávněnou osobou.

Rezervní fond
Společnost vytváří rezervní fond v době a ve výši určené stanovami a obch. zákoníkem. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, neurčí-li stanovy nebo obch. zákoník jinak.

Zrušení a likvidace společnosti – k obecně platným případům (viz kap. 3.3.) patří další důvody uvedené ve stanovách.

O zrušení společnosti rozhoduje valná hromada, zrušuje se:
1. uplynutím doby, na kterou byla založena,
2. dosažením účelu, pro který byla založena,
3. dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti,
4. dnem rozhodnutí soudu o zrušení společnosti,
5. zrušením konkursu,nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu,
6. rozhodnutím společníků nebo orgánu společnosti o sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti nebo její přeměně v jinou formu podnikání.

Likvidátora společnosti jmenuje a odvolává valná hromada, likvidační zůstatek se rozdělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií.
Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku.

Zánik společnosti s přechodem obchodního kapitálu na právního nástupce může nastat:
1. fúzí sloučením a.s.
2. fúzí splynutím a.s.
3. fúzí a.s. se společností s.r.o.
4. zrušením a.s. s převodem jmění na akcionáře
5. rozdělení se založením nových právnických osob
6. rozdělení sloučením
7. změnou právní formy společnosti