4.3.3 Společnost s ručením omezeným

Společností s ručením omezeným je společnost, jejíž základní kapitál je tvořen vklady společníků (kapitálová společnost). Společníci ručí za závazky společnosti, dokud nebylo zapsáno splacení vkladů do OR.

Společnost může být založena 1 osobou a může mít maximálně 50 společníků. Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem, společníci ručí společně a nerozdílně za závazky s.r.o. do výše souhrnu nesplacených vkladů všech společníků podle stavu zápisu do OR.

Obchodní firma společnosti musí obsahovat označení „společnost s ručením omezeným“, postačí však zkratka „ spol. s r.o.“ nebo pouze „ s.r.o.“.

Výše základního kapitálu společnosti musí činit alespoň 200.000,– Kč, výše vkladu společníků může být pro jednotlivé společníky rozdílná, musí být dělitelná na celé tisíce a musí činit alespoň 20.000,– Kč. Každý společník se může účastnit pouze jedním vkladem, který se zapisuje do OR.

Společenská smlouva musí obsahovat:
1. firmu a sídlo společnosti

2. určení společníků

3. předmět podnikání (činnosti)

2. výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka při založení včetně způsobu a lhůty splacení vkladu

3. jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti

4. jména a bydliště členů dozorčí rady, pokud se zřizuje

5. určení správce vkladu

6. může určit, že společnost vydá stanovy, které upraví vnitřní organizaci s.r.o.

Před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku musí být na každý peněžitý vklad splaceno nejméně 30 %. Celková hodnota splacených peněžitých vkladů spolu s hodnotou předaných nepeněžitých vkladů musí činit alespoň 100.000,– Kč.

Je-li společnost založená jedním zakladatelem, může být zapsaná do obchodního rejstříku, jen když je v plné výší splaceno její základní kapitál.

Návrh na zápis do obchodního rejstříku podepisují všichni jednatelé.
K návrhu na zápis do obchodního rejstříku musí být přiložena: společenská smlouva, nebo zakladatelská listina, popřípadě stanovy společnosti, doklad o splnění vkladových povinností členů společnosti a. posudek znalce(ů) a ocenění nepeněžitých vkladů.
Práva a povinnosti společníků – podrobněji obch. Zákoník §113-124
Společnost vytváří rezervní fond povinně, v době a ve výši určené ve společenské smlouvě.

Orgány společnosti
Valná hromada – je nejvyšším orgánem s.r.o.:
rozhoduje o všech důležitých záležitostech společnosti. Valnou hromadu tvoří všichni společníci a každý má 1 hlas na každých 1000 Kč svého vkladu. Svolávají ji jednatelé min. 1x za rok a rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů.

Jednatelé (jeden nebo více) – je nebo jsou statutárním orgánem,
jsou jmenováni valnou hromadou z řad společníků nebo i jiných fyzických osob. Jednatelská oprávnění může omezit společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada. Platí pro ně zákaz konkurence, společenská smlouva může určit, v jakém rozsahu se zákaz konkurence vztahuje na společníky.

Dozorčí rada se zřizuje,
stanovuje-li to společenská smlouva, musí mít alespoň tři členy, jsou voleni na valné
hromadě, člen dozorčí rady nemůže být jednatelem, vztahuje se na ně zákaz
konkurence.

Dozorčí rada:
1. dohlíží na činnost jednatelů
2. nahlíží do dokladů (obchodních i účetních) a kontroluje údaje
3. přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popř. mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty
4. podává zprávy valné hromadě
5. může svolat valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti.

Ke změně společenské smlouvy je třeba souhlasu všech společníků nebo rozhodnutí valné hromady.

Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné za podmínky splacení všech dosavadních peněžitých vkladů, nepeněžitými vklady již před tímto splacením. O zvýšení i snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada a změna se zapisuje do OR.

Zánik účasti společníka ve společnosti může nastat:
1. zrušením účasti společníka soudem
2. vyloučením společníka
3. dohodou o ukončení účasti
4. vypořádáním.

Zrušení a likvidace společnosti – k obecně platným případům (viz kap. 3.3.) patří další důvody uvedené ve společenské smlouvě.

Zánik společnosti s přechodem obchodního kapitálu na právního nástupce může nastat:
1. fúzí společností s r.o.
2. fúzí s.r.o. s akciovou společností
3. zrušením s.r.o. s převodem jmění na společníka
4. rozdělením společnosti
5. změnou právní formy.

Společnost zaniká ke dni výmazu z OR.